本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大 会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

安徽中草香料股份有限公司

股东大会制度

第一章 总则

第一条 为规范安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司 股东大会规则》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规、规范性文件、交易所规则，及《安徽中草香料股份有限公司章程 （草案）》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，特制订本 规则。

第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应
当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他相关
规定的范围内行使职权。

第五条 股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》、本规则及股东大会通知的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足 5 人或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2 以上独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所（以下简称“证券交易所”或“北交所”），说明原因并公告。

第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的一般规定

第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；


（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第八条规定的重大交易事项；

（十三）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 2%以上的关联交易；

（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七……
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